Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist aus gutem Grund die meistgewählte Unternehmensform in Deutschland: Sie beschränkt die persönliche Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen, bietet klare Strukturen und genießt im Geschäftsverkehr hohes Vertrauen. Doch eine GmbH-Gründung ist kein bürokratischer Selbstläufer – und die frühen Entscheidungen haben langfristige Konsequenzen.
Die Grundvoraussetzungen
Für die Gründung einer GmbH benötigen Sie:
- Mindestens einen Gesellschafter (natürliche oder juristische Person)
- Ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro (davon müssen bei Gründung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein)
- Einen Gesellschaftsvertrag (Satzung) in notariell beurkundeter Form
- Mindestens einen Geschäftsführer
Alternativ gibt es die Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt) – auch „Mini-GmbH" genannt – die mit einem Stammkapital von mindestens einem Euro gegründet werden kann, aber zur Rücklagenbildung verpflichtet ist.
Was sollte der Gesellschaftsvertrag regeln?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Regelwerk der GmbH. Er enthält zwingend: Firma und Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsanteile der Gesellschafter.
Darüber hinaus empfiehlt es sich, folgende Punkte ausdrücklich zu regeln:
- Mehrheitserfordernisse für Gesellschafterbeschlüsse: Welche Entscheidungen erfordern einfache Mehrheit, welche Qualifizierte?
- Vinkulierung der Anteile: Kann ein Gesellschafter seinen Anteil frei übertragen oder bedarf es der Zustimmung der anderen?
- Einziehungs- und Abfindungsregelungen: Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheiden soll oder will?
- Wettbewerbsverbote: Sind Gesellschafter oder Geschäftsführer verpflichtet, keine konkurrierenden Tätigkeiten auszuüben?
- Geschäftsführerregelungen: Alleinvertretungsbefugnis oder Gesamtvertretung? Welche Geschäfte bedürfen der Gesellschafterzustimmung?
Ein Musterprotokoll (vereinfachter Gesellschaftsvertrag) genügt nur für einfachste Konstellationen mit einem oder zwei Gesellschaftern – wer mehrere Gründer hat oder Investoren aufnehmen will, benötigt einen individuell ausgearbeiteten Vertrag.
Gründungsschritte im Überblick
- Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden lassen
- Stammkapital auf das Geschäftskonto einzahlen (Eröffnungskonto der GmbH in Gründung)
- Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar
- Eintragung durch das Handelsregistergericht (ab diesem Zeitpunkt besteht die GmbH rechtlich)
- Anmeldung beim Finanzamt und Beantragung der Steuernummer
Häufige Fehler bei der GmbH-Gründung
- Zu knapper Gesellschaftsvertrag: Ein minimalistischer Mustervertrag schafft Konflikte, sobald Gesellschafter unterschiedliche Vorstellungen entwickeln.
- Fehlende Regelungen zum Gesellschafterausschluss: Ohne klare Regelungen kann ein Konflikt mit einem Gesellschafter zur Lähmung der Gesellschaft führen.
- Stammkapital zu knapp kalkuliert: Die GmbH muss ihre Verbindlichkeiten dauerhaft erfüllen können; eine Unterkapitalisierung kann zur persönlichen Haftung führen.
- Keine Regelungen für Investitionsrunden: Wer später Investoren aufnehmen will, sollte dies im Gesellschaftsvertrag von Anfang an antizipieren.
